Thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp tại Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên?

39

A. CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT
• Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC

B. HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN DO CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 52. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

C. THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Chuẩn bị hồ sơ.

Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

+ Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp;

+ Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

NHỮNG LƯU Ý KHI LÀM THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thông tin thay đổi thành viên của công ty TNHH trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Nếu thành viên thay đổi (chuyển nhượng) là người đại diện theo pháp luật và không còn giữ chức vụ này sau khi chuyển nhượng vốn thì Hội đồng thành viên công ty phải họp, bầu thay thế người đại diện theo pháp luật mới, đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật.
• Cho đến khi người mua được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH, thành viên chuyển nhượng vẫn có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ với công ty ứng với số vốn góp.